Statuto
Titolo I (Denominazione - Sede - Durata – Oggetto – Domicilio dei soci)
Titolo II (Capitale sociale, conferimenti, azioni, finanziamenti dei soci e titoli di debito)
Titolo III (Assemblea)
Titolo IV (Organo amministrativo)
Titolo V (Direttore Generale)
Titolo VI (Collegio Sindacale)
Titolo VII (Bilancio)

 

TITOLO I
Denominazione - Sede - Durata – Oggetto – Domicilio dei soci

ART. 1 - Denominazione sociale -
E’ costituita una società per azioni denominata “Impresa di Costruzioni Ing. E. Mantovani S.p.A.”.

ART. 2 - Sede -
La società ha sede nel Comune di Venezia.
Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire e sopprimere sedi secondarie, stabilimenti, uffici, agenzie e rappresentanze, depositi e punti vendita in Italia ed all’estero.

ART. 3 - Durata -
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata o anche anticipatamente sciolta con deliberazione dell’assemblea dei soci assunta a termini di legge anche in sede di liquidazione.

ART. 4 - Oggetto -
La società ha per oggetto:
a) l’attività nel settore delle costruzioni, sia pubbliche che private, tanto in Italia che all’estero; essa pertanto può, tra l’altro, eseguire per conto proprio e per conto di terzi tanto in appalto quanto in concessione o per il tramite di qualsivoglia altro rapporto giuridico, così in Italia come all’estero, lavori ricompresi nelle seguenti categorie di opere generali:
- edifici civili e industriali; ospedali, opere carcerarie, parcheggi;
- restauro e manutenzione dei beni immobili sottoposti a tutela ai sensi delle disposizioni in materia di beni culturali e ambientali;
- strade, autostrade, ponti, viadotti, ferrovie, linee tranviarie, metropolitane, funicolari, e piste aeroportuali, terminal marittimi e relative opere complementari, e loro conduzione e manutenzione;
- opere d’arte nel sottosuolo;
- dighe;
- acquedotti, gasdotti, oleodotti, opere di irrigazione e di evacuazione;
- opere portuali, opere marittime e lavori di dragaggio;
- opere fluviali, di difesa, di sistemazione idraulica e di bonifica;
- impianti per la produzione di energia elettrica e energia termica;
- impianti per la trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illuminazione;
- impianti tecnologici e loro conduzione e manutenzione;
- opere ed impianti di trattamento e smaltimento rifiuti, di trattamento e riuso delle acque, di bonifica e protezione ambientale, e loro conduzione e manutenzione;
- opere di ingegneria naturalistica;
e nelle seguenti categorie di opere specializzate:
- lavori in terra;
- superfici decorate di beni immobili del patrimonio culturale e beni culturali mobili di interesse storico, artistico, archeologico ed etnoantropologico;
- beni culturali mobili di interesse archivistico e librario;
- impianti idrico-sanitario, cucine, lavanderie;
- impianti elettromeccanici trasportatori;
- impianti pneumatici e antintrusione;
- finiture di opere generali in materiali lignei, plastici, metallici e vetrosi;
- finiture di opere generali di natura edile e tecnica;
- opere di impermeabilizzazione;
- impianti per la segnaletica luminosa e la sicurezza del traffico stradale, ferroviario e marittimo;
- segnaletica stradale non luminosa;
- apparecchiature strutturali speciali;
- barriere stradali di sicurezza;
- barriere paramassi, fermaneve e simili;
- strutture prefabbricate in cemento armato;
- impianti di smaltimento e recupero dei rifiuti;
- pulizia di acque marine, lacustri, fluviali;
- impianti per centrali di produzione energia elettrica;
- linee telefoniche ed impianti di telefonia;
- componenti strutturali in acciaio;
- componenti per facciate continue;
- impianti di reti di telecomunicazione e di trasmissione dati;
- rilevamenti topografici;
- indagini geognostiche;
- opere strutturali speciali;
- impianti di potabilizzazione e depurazione;
- demolizione di opere;
- verde e arredo urbano;
- scavi archeologici;
- pavimentazioni e sovrastrutture speciali,
- impianti per la trazione elettrica;
- impianti termici e di condizionamento;
- armamento ferroviario;
- impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici, e televisivi,
- impianti per la mobilita’ sospesa;
- strutture in legno;
- coperture speciali;
- sistemi antirumore per infrastrutture di mobilita’;
- interventi a basso impatto ambientale.
e in generale:
- la costruzione, ristrutturazione, riparazione e demolizione di opere marittime, stradali e portuali in genere, quali strade, ponti, gallerie, ferrovie, arginature, canali, dighe, edifici, sia rustici che urbani, sia civili che industriali e simili;
- lavori di terra, opere murarie, restauri monumentali, lavori idraulici di acquedotti, fognature, depurazione, lavori specializzati in cemento armato, lavori di dragaggio di qualsiasi natura, sbarramenti, realizzazioni di impianti a rete per la distribuzione di acqua, gas, energie, fluidi;
- installazioni di giunti ed appoggi, barriere, reti ed altri articoli tecnici, specialistici, lavori di impermeabilizzazione e consolidamento di pareti rocciose;
- altri lavori edilizi di qualunque natura e genere, nessuno escluso od eccettuato.
b) La realizzazione di opere ed impianti a tecnologia complessa con la formula del “chiavi in mano” anche tramite procedure di finanza di progetto, comprendenti oltre all’esecuzione, la progettazione e le successive attività di manutenzione e gestione.
L’esercizio di impianti industriali collegati alla costruzione, riparazione e manutenzione di mezzi navali, attrezzatura marittima ed in genere impianti off-shore.
c) La gestione tecnica ed economica di opere, impianti e reti di cui ai punti precedenti
d) Acquisto, permuta, vendita, costruzione, gestione e locazione in genere di beni e immobili di ogni tipo e specie.
Per il miglior conseguimento dell’oggetto sociale ed in ogni caso come attività non prevalente, e non nei confronti del pubblico, la società potrà assumere partecipazioni o cointeressenze sia in Italia che all’estero, in società, consorzi, associazioni od enti in genere aventi scopo analogo o complementare, concedere a terzi partecipazioni nei propri affari, prestare garanzie a società o enti partecipati, prestare garanzie a favore di terzi per l’assegnazione e l’esecuzione di lavori e costruzioni edilizie, effettuare depositi cauzionali, concedere avalli, compiere in genere, tutti gli atti e le operazioni necessarie ed opportune per il raggiungimento delle finalità sociali.

ART. 5 - Domicilio dei soci -
Il domicilio dei soci, per ciò che concerne i loro rapporti sociali, è considerato quello risultante dal libro dei soci. Sarà quindi compito dei soci far trascrivere sull’apposito libro eventuali mutamenti del loro domicilio.

TITOLO II
Capitale sociale, conferimenti, azioni, finanziamenti dei soci e titoli di debito

ART. 6 - Capitale sociale -
Il capitale sociale è fissato in euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) rappresentato da n. 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) azioni ordinarie da nominali euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna.

ART. 7 – Aumento del Capitale sociale -
Gli aumenti di capitale sociale potranno effettuarsi  mediante conferimenti sia in  denaro che in natura, con l’osservanza in quest’ultimo caso, delle disposizioni degli artt. 2254 e 2343 del codice civile.
Se l’aumento avverrà mediante conferimento di crediti, troverà applicazione l’art. 2255 del codice civile.
Rimane ad ogni effetto valido ed inderogabile il disposto di cui all’art. 2441 del codice civile.
La società potrà assegnare le azioni emesse in sede di aumento del capitale sociale ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti dagli stessi effettuati. In tal caso il valore dei conferimenti non potrà essere complessivamente inferiore all’ammontare globale dell’aumento del capitale sociale.

ART. 8 – Riduzione del Capitale sociale -
Il capitale sociale può essere ridotto nei casi e con le modalità di cui all’art. 2445 cod. civ. mediante deliberazione dell’assemblea della società da adottarsi con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.

ART. 9 - Azioni -
Le azioni della società si dividono in due categorie: azioni ordinarie ed azioni privilegiate con obbligo di prestazioni accessorie. La seconda categoria di azioni è regolata dagli articoli 10 e 11 del presente statuto. Per quanto non diversamente stabilito si applicano alle azioni di tale categorie le regole previste per le azioni ordinarie.
Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, le azioni ordinarie potranno essere trasformate da nominative al portatore con semplice delibera dell’assemblea ordinaria dei soci.
I versamenti sulle azioni non liberate sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputa convenienti. A carico di soci in ritardo nei versamenti decorre l’interesse in ragione del 10% (dieci per cento) annuo semplice, fermo il disposto dell’art. 2344 codice civile.

ART. 10 – Azioni privilegiate con obbligo di prestazioni
accessorie –
Le azioni privilegiate godranno di privilegio nella ripartizione degli utili, talchè a ciascuna di esse spetterà per ogni esercizio di durata annuale nel limite della parte distribuibile del risultato di esercizio, con preferenza rispetto alle altre azioni, un dividendo pari al 3,30% del relativo valore nominale.
I proprietari di azioni privilegiate hanno l’obbligo di prestazioni accessorie: essi prestano in via continuativa ed esclusiva a favore della società e/o di società controllate o partecipate le prestazioni professionali che formano oggetto del mandato di amministratore delegato, conferito dall’assemblea e dall’organo amministrativo, con le funzioni, i poteri e gli emolumenti definiti nelle deliberazioni dei relativi organi sociali.
Le prestazioni saranno svolte in piena autonomia in forma di collaborazione coordinata e continuativa, senza vincoli di orario e di modalità esecutiva, con l’obbligo del rispetto dello statuto sociale, delle delibere dell’assemblea e delle decisioni dell’organo amministrativo.
Le prestazioni accessorie dovranno essere svolte per tutto il tempo in cui durerà il rapporto sociale; l'obbligo delle prestazioni accessorie cesserà al compimento del decimo anno dalla data di sottoscrizione delle azioni da parte dell’obbligato. Durante tale periodo le azioni dovranno restare depositate presso la sede della società e sono inalienabili.
Nel periodo di possesso delle azioni privilegiate con obbligo di prestazioni accessorie e per i cinque anni successivi, l’obbligato non potrà svolgere attività in concorrenza con la società e non potrà prestare la propria attività a favore di concorrenti della società stessa.
Le azioni privilegiate con obbligo di prestazioni accessorie si trasformeranno in azioni ordinarie:
- al termine del periodo decennale per la cui durata è previsto l’obbligo di eseguire prestazioni accessorie;
- nei casi di morte del socio o di invalidità che comporti l’impossibilità di eseguire le prestazioni accessorie;
- nel caso di rinuncia all’ufficio di amministratore delegato o di amministratore o di non accettazione dell’incarico da parte del socio con obbligo di prestazioni accessorie;
- nel caso di revoca per giusta causa, di ineleggibilità o di interruzione del rapporto di amministratore o di amministratore delegato per fatto imputabile al socio con obbligo di prestazioni accessorie;
- nel caso di revoca senza giusta causa o di interruzione del rapporto di amministratore o di amministratore delegato per fatto non imputabile al socio con obbligo di prestazioni accessorie.
Il verificarsi di un evento che comporti la trasformazione delle azioni privilegiate con obbligo di prestazioni accessorie in azioni ordinarie è constatato mediante deliberazione del Consiglio di Amministrazione, il quale disporrà l’annotazione del relativo evento nel libro dei soci e la sostituzione delle azioni privilegiate con obbligo di prestazioni accessorie con azioni ordinarie.
Nel caso la trasformazione delle azioni sia conseguente al verificarsi di eventi indicati alle lettere b), c), d), e) del sesto comma del presente articolo, le azioni emesse in sostituzione dovranno restare depositate presso la sede della società fino alla scadenza del termine per l’esercizio del diritto di riscatto previsto dal successivo articolo.

ART. 11 – Riscatto delle azioni –
Le azioni privilegiate con obbligo di prestazioni accessorie che siano trasformate in azioni ordinarie in conseguenza del verificarsi di eventi indicati alle lettere b), c), d), e) del sesto comma del precedente articolo nel periodo di dieci anni dalla data della loro emissione, potranno essere riscattate dalla società secondo le procedure e nei limiti previsti dall’art. 2357 del codice civile, mediante corresponsione all’avente diritto del corrispettivo per il riscatto indicato al comma ottavo del presente articolo.
La delibera dell’assemblea dovrà essere assunta, a pena di decadenza, entro il termine di novanta giorni dalla data in cui è avvenuta la trasformazione delle azioni. Negli ulteriori trenta giorni, a cura dell’organo amministrativo, il corrispettivo dovrà essere trasmesso all’avente diritto o depositato a suo nome presso un istituto di credito. Contestualmente all’invio o al deposito del corrispettivo, l’organo amministrativo disporrà l’annullamento delle azioni riscattate e la emissione delle nuove azioni a favore della società.
Qualora entro il termine sopra stabilito la società non abbia deliberato il riscatto o esso non riguardi la totalità delle azioni trasformate, le azioni non riscattate dalla società potranno essere riscattate dai soci in proporzione al capitale dagli stessi detenuto. Le eventuali azioni non optate potranno essere riscattate dai soci che ne abbiano fatto richiesta nella comunicazione con la quale esercitano il riscatto.
Entro trenta giorni dalla scadenza del termine di cui al secondo comma, l’organo amministrativo della società dovrà inviare mediante raccomandata a.r. a ciascuno dei soci iscritti nel libro soci una comunicazione, con la indicazione del numero delle azioni per le quali può essere esercitato il riscatto e del corrispettivo previsto.
Il termine, a pena di decadenza, per l’esercizio del diritto del socio a riscattare le azioni è di centoventi giorni dall’invio della comunicazione di cui al comma precedente. Entro tale termine, il socio dovrà far pervenire all’organo amministrativo della società a mezzo raccomandata a.r. comunicazione della propria volontà di riscattare le azioni, accompagnata, a pena di invalidità, dalla somma necessaria.
L’eventuale ulteriore corrispettivo per le azioni non riscattate da altri soci dovrà essere versato su richiesta dell’organo amministrativo contenente la indicazione del relativo ammontare, entro gli ulteriori trenta giorni dalla scadenza del termine di cui al comma precedente.
Negli ulteriori trenta giorni, a cura dell’organo amministrativo, il corrispettivo per il riscatto dovrà essere trasmesso all’avente diritto o depositato a suo nome presso un istituto di credito. Contestualmente all’invio o al deposito del corrispettivo, l’organo amministrativo disporrà l’annullamento delle azioni riscattate e la emissione delle nuove azioni a favore dei soci aventi diritto.
Il corrispettivo per il riscatto delle azioni è determinato:
- nel caso la trasformazione in azioni ordinarie sia conseguente a rinuncia all’ufficio di amministratore delegato o di amministratore, di non accettazione dell’incarico, di ineleggibilità, di revoca per giusta causa o interruzione del rapporto di amministratore o di amministratore delegato per fatto imputabile al socio con obbligo di prestazioni accessorie: in un importo pari al minore tra il valore nominale delle azioni e la quota ad esse corrispondente del valore contabile del patrimonio netto, non tenendosi in considerazione alcun valore delle attività e passività diverso dal valore contabile. Tale importo dovrà essere ridotto degli utili pagati su tali azioni dalla data della loro emissione fino alla data di trasformazione in azioni ordinarie;
- nel caso la trasformazione in azioni ordinarie sia conseguente a revoca senza giusta causa, morte o invalidità permanente dell’obbligato alle prestazioni accessorie: in un importo pari al maggiore tra il valore nominale delle azioni e la quota ad esse corrispondente del valore contabile del patrimonio netto, non tenendosi in considerazione alcun valore delle attività e passività diverso dal valore contabile.
Le azioni trasformate per le quali nei termini stabiliti, non sia stato esercitato il riscatto dalla società o dai soci saranno consegnate all’avente diritto. Esse saranno equiparate ad ogni effetto alle azioni ordinarie.

ART. 12 - Trasferimento delle azioni -
Le azioni ordinarie sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. In caso di trasferimento delle azioni ordinarie per atto tra vivi a titolo oneroso e/o dei diritti di opzione spettanti al socio in caso di aumento di capitale, viene riconosciuto agli altri soci, in proporzione alle rispettive loro partecipazioni, il diritto di prelazione; conseguentemente il socio che intenda alienare le proprie azioni e/o il diritto di opzione che al medesimo competa per legge in caso di aumento del capitale, deve darne comunicazione scritta con l’indicazione del prezzo, delle condizioni, termini e modalità del trasferimento e dell’identità della persona disposta all’acquisto a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno agli altri soci, i quali avranno diritto di esercitare la prelazione entro il termine di trenta giorni dalla data di ricevimento di tale comunicazione.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione dovranno, entro il suddetto termine di trenta giorni, comunicare a loro volta, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, la loro volontà di esercitare tale diritto al prezzo, con le modalità e le condizioni di cui all’offerta, comunicando altresì la loro volontà di subentrare nei diritti di prelazione non esercitati da altri soci.
Se nel termine di trenta giorni dalla data di ricevimento della raccomandata i soci non abbiano manifestato la volontà di esercitare il diritto di prelazione relativamente a tutte le azioni poste in vendita, il socio che desidera procedere alla vendita potrà effettuare il trasferimento al prezzo, con le modalità, i termini ed alle condizioni dell’offerta, purché la vendita riguardi tutte le azioni poste in vendita, sia effettuata nei confronti della o delle persone segnalate ed abbia luogo entro tre mesi dall’offerta.
Il diritto di prelazione di cui sopra è escluso nel caso di cessione da parte dei soci persone giuridiche a società collegate o controllate o controllanti, anche indirettamente, nonché nel caso di cessione da parte dei soci persone fisiche al proprio coniuge od ai parenti entro il secondo grado.
Le azioni ordinarie, se intestate a società fiduciarie, potranno essere liberamente trasferite da queste ultime ai propri mandanti iniziali, nonché ai loro eredi e legatari, al coniuge ed ai parenti entro il secondo grado.

ART. 13 - Credito dei soci -
I soci, per sopperire ad eventuali deficienze finanziarie della società, potranno effettuare versamenti di somme in conto capitale infruttiferi di interesse e restituibili solo con il consenso della maggioranza dei soci.
La società, infine, potrà contrarre con i propri soci ogni forma di finanziamento, fruttifero o infruttifero, anche di mutuo e di conto corrente, sulla base di operazioni che, di volta in volta, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare e stabilire e comunque nelle forme e nei limiti in cui ciò non costituisca raccolta di risparmio tra il pubblico.
I finanziamenti alla società effettuati nell’ambito del medesimo gruppo saranno soggetti alle applicabili disposizioni normative.

ART. 14 - Obbligazioni -
La società può emettere obbligazioni anche convertibili, al portatore o nominative, purché per somma non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, salvo le deroghe espressamente previste dalla legge.
Le modalità della emissione, nonché della restituzione, saranno fissate dall’assemblea.

ART. 15 – Strumenti finanziari -
La società potrà emettere strumenti finanziari diversi dalle azioni ed obbligazioni forniti di diritti patrimoniali e/o di diritti amministrativi, con esclusione del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.

ART. 16 - Recesso del Socio -
Il recesso è consentito nei soli casi espressamente previsti dalla legge.
Il recesso è escluso per i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) la introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il diritto di recesso è esercitato nei termini e nei modi previsti dall’art. 2437 bis.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere del Collegio sindacale e, qualora esistente, del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
In caso di contestazione sul valore delle azioni, la valutazione è fatta da un esperto nominato dal Tribunale del luogo ove ha sede la società su istanza della parte più diligente, che provvederà ai sensi e per gli effetti dell’art. 1349 comma 1 cod. civ..

TITOLO III
Assemblea

ART. 17 - Assemblea -
L’assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

ART. 18 - Assemblea ordinaria -
L’assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qual volta lo ritenga necessario o, a sensi dell’art. 2367 c.c., su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il decimo  del capitale sociale. Deve comunque essere convocata, ogni anno nei termini di legge, per le deliberazioni relative all’approvazione del bilancio. Qualora, per la redazione del bilancio consolidato ovvero per  particolari esigenze legate alla struttura ed all’oggetto della società, l’assemblea non potesse essere convocata nei centoventi giorni successivi alla chiusura dell’esercizio, il termine potrà essere prolungato fino a centottanta giorni.

ART. 19 - Assemblea straordinaria -
L’assemblea straordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione o a sensi dell’art. 2367 c.c. su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il decimo  del capitale sociale, ogni qual volta debbano essere assunte deliberazioni per le quali la legge prevede espressamente una delibera di assemblea straordinaria.

ART. 20 - Convocazione -
Le assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante telegramma, ovvero raccomandata A.R., ovvero avviso scritto da consegnare e far sottoscrivere per ricevuta o comunicare a mezzo telefax, a ciascuno degli azionisti ed aventi diritto a partecipare, al rispettivo domicilio almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l’assemblea.
Nell’avviso devono essere indicati il luogo in cui si svolge l’assemblea, nonché gli elementi necessari per l’eventuale intervento mediante mezzi di telecomunicazione, il giorno e l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Lo stesso avviso dovrà indicare anche l’ora, il giorno ed il luogo per l’adunanza in seconda convocazione.
Il giorno della seconda convocazione dovrà essere diverso da quello indicato per la prima convocazione.

ART. 21 - Assemblea totalitaria -
Ai sensi del 4° comma dell’art. 2366 del codice civile l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

ART. 22 - Luogo dell’assemblea -
Le assemblee sia ordinarie che straordinarie possono avere luogo anche fuori dalla sede della società. Dovranno comunque celebrarsi entro l’ambito del territorio nazionale.
E’ consentito l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate nell’avviso di convocazione delle quali dovrà essere dato atto nel verbale. In ogni caso deve essere scelto un luogo di riunione ove siano presenti almeno il Presidente ed il Segretario della riunione, deve essere consentita l’esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare alla riunione, deve essere consentito a ciascuno di poter intervenire oralmente su tutti gli argomenti, nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. L’esistenza in concreto dei suddetti diritti di partecipazione dovrà essere constatata dal Presidente della riunione il quale ne dovrà dare atto nel relativo verbale.

ART. 23 – Intervento, voto e deleghe -
Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Ogni azione dà diritto ad un voto. Per partecipare e votare in assemblea i soci dovranno esibire i certificati azionari o l’attestazione del deposito degli stessi presso la sede sociale o le casse incaricate. Ogni socio che abbia diritto di intervento nell’assemblea potrà farsi rappresentare nella stessa, da un delegato anche non socio; la rappresentanza deve essere conferita nei modi e nei limiti di cui all’art. 2372 del codice civile.
Se la delega è conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.

ART. 24 - Presidenza dell’assemblea -
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso di sua assenza o di suo impedimento, l’assemblea elegge il proprio Presidente. L’assemblea nominerà un segretario per la redazione del verbale secondo le modalità stabilite dall’art. 2375 c.c. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

ART. 25 - Maggioranze costitutive e deliberative -
L’assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita e delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, più del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale, fermo restando il disposto di cui all’art. 2369, comma 4 cod. civ.
L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

ART. 26 - Formalità del voto -
Le deliberazioni dell’assemblea sono adottate con le modalità di votazione di volta in volta determinate dal Presidente dell’assemblea, purché in forma palese.

TITOLO IV
Organo amministrativo

ART. 27 - Consiglio di Amministrazione -
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo quanto stabilirà l’assemblea all’atto della nomina.
Gli Amministratori possono anche non essere soci.

ART. 28 - Durata della carica -
In sede di nomina degli amministratori l'assemblea degli azionisti dovrà determinare il periodo di durata della loro carica che potrà andare da un minino di un esercizio sino ad un massimo di tre esercizi sociali; gli amministratori nominati sono rieleggibili. Essi possono essere scelti anche fra non soci e decadono e si sostituiscono a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione è revocabile dall’assemblea in qualsiasi momento, salvo il diritto degli interessati al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
L'amministratore che rinuncia al suo incarico deve darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

ART. 29 - Cariche sociali -
Il Consiglio di Amministrazione, se non vi ha provveduto l’assemblea, elegge il Presidente e ne determina l’eventuale compenso integrativo, così come per gli eventuali Amministratori delegati.

ART. 30 - Riunioni del Consiglio -
Il Consiglio si riunirà sia nella sede della società che altrove. La riunione comunque dovrà svolgersi in territorio italiano.
Le riunioni potranno tenersi anche in audio-videoconferenza o in sola audioconferenza purché siano assicurati i seguenti diritti di partecipazione: deve essere scelto un luogo di riunione dove siano presenti almeno il Presidente ed il Segretario della riunione, deve essere consentita l’esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare alla riunione, deve essere consentito a ciascuno di poter intervenire oralmente su tutti gli argomenti, nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. L’esistenza in concreto dei suddetti diritti di partecipazione dovrà essere constatata dal Presidente della riunione il quale ne dovrà dare atto nel relativo verbale.

ART. 31 - Convocazione -
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente con lettera raccomandata tre giorni liberi prima e, nel caso di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o telefonicamente almeno un giorno libero prima, al domicilio di ciascun consigliere e dei componenti del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione sarà altresì convocato quando ne sia fatta richiesta scritta da un amministratore e un sindaco o da almeno due Amministratori.
In difetto di tali formalità, o in caso di mancato rispetto dei termini, il Consiglio delibera validamente con la presenza di tutti gli Amministratori e dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

ART. 32 - Deliberazioni e loro validità -
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica, fatto salvo quanto sopra previsto all’art. 31, ultimo comma. Le deliberazioni sono prese con la maggioranza dei voti presenti.

ART. 33 - Compensi -
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta,  oltre al compenso stabilito dall’assemblea e quello eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389 C.C. per gli Amministratori investiti di particolari incarichi, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

ART. 34 - Poteri del Consiglio di Amministrazione -
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della società ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuno per l’attuazione e l’adempimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto riservano all’assemblea dei soci.
In via esemplificativa, è in facoltà del Consiglio di Amministrazione comperare, vendere, permutare beni immobili e mobili, fissandone i prezzi, consentire iscrizioni, cancellazioni, riduzioni, surroghe, postergazioni di ipoteche e trascrizioni anche senza il realizzo delle relative ragioni, rinunciare ad ipoteche e surroghe legali, transigere, nominare avvocati, procuratori e periti, deliberare azioni giudiziarie di ogni grado, compresi i giudizi per cassazione e revocazione, deliberare qualsiasi operazione col Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, tramutamenti di titoli, cessione di crediti, operazioni cambiarie e bancarie per qualsiasi importo, mutui attivi e passivi, nominare e revocare dipendenti ed impiegati; nominare direttori e procuratori determinandone i poteri.

ART. 35 - Rappresentanza della società -
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione o a chi ne riceve espressa delega spettano la firma sociale libera e la rappresentanza della società di fronte ai terzi anche in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e istanze giudiziali e amministrative per ogni grado di giurisdizione.

ART. 36 - Delega dei poteri -
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare, anche solo in parte e nei limiti di legge, i propri poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, ad uno o più Amministratori delegati. La firma e la rappresentanza potranno essere delegati ad uno o più Amministratori delegati.
Nell’ipotesi di Consiglio di Amministrazione composto da due soli membri, ciascun Amministratore delegato potrà essere revocato su proposta anche di uno solo dei Consiglieri di Amministrazione.
La carica di Presidente e quella di Amministratore delegato possono essere attribuite alla stessa persona. Una delega non esclude le altre ed il Consiglio ne determinerà l’estensione.
Il Consiglio di Amministrazione stesso potrà inoltre costituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo, o conferire speciali incarichi e particolari funzioni oltreché a singoli Amministratori, anche a terzi, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed all’organo di controllo ogni centottanta giorni sugli atti di gestione compiuti.
Il Consiglio di Amministrazione o gli Amministratori delegati possono inoltre nominare Institori, nonché procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali.

TITOLO V
Direttore Generale

ART. 37 - Direttore generale -
Può essere istituita la carica del Direttore Generale ai sensi dell’art. 2396 codice civile; spetta al Consiglio di Amministrazione valutarne la necessità e fissarne i compensi, anche determinando eventuali interessenze sugli utili netti della società.

ART. 38 - Responsabilità del Direttore generale -
Il Direttore Generale può essere contestualmente anche membro del Consiglio di Amministrazione; in ogni caso la sua responsabilità è equiparata a quella dell’amministratore in relazione ai compiti che gli sono affidati.

TITOLO VI
Collegio Sindacale

ART. 39 - Collegio Sindacale e revisione contabile -
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci. L'assemblea nomina, inoltre, due sindaci supplenti.
I sindaci durano in carica tre anni, sono rieleggibili e devono essere iscritti negli Albi professionali e nei ruoli previsti dalla Legge.
Il Collegio Sindacale effettua anche la revisione legale dei conti, salvo i casi in cui per disposizione di legge o delibera di assemblea la società sia tenuta ad attribuire tale attività ad un revisore o a una società di revisione.
In tale evenienza, su proposta motivata dell’organo di controllo, l’assemblea nomina un revisore contabile o una società di revisione. La nomina e l’incarico di revisione legale dei conti sono disciplinati dall’art. 13 del d.lgs. 39/2010.

ART. 40 - Norme e durata -
Il Collegio Sindacale è nominato ed opera a norma di legge e resta in carica per un triennio.
Ai sindaci effettivi verranno corrisposti emolumenti annuali per il periodo di durata del loro ufficio sulla base delle vigenti tariffe professionali.
Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con mezzi telematici, a condizione che nell’avviso di convocazione siano indicate le modalità di collegamento, che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente del collegio stesso, così da consentire la predisposizione e la sottoscrizione dei verbali della riunione nel relativo libro sociale.

TITOLO VII
Bilancio

ART. 41 - Bilancio -
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione procederà alla formazione del bilancio formato dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, da compilarsi con criteri di oculata vigilanza e con l’osservanza delle norme di legge, oltreché dei relativi documenti accompagnatori che si rendano opportuni e necessari.

ART. 42 - Utili -
Gli utili netti, dopo l’accantonamento di cui all’art. 2430 del codice civile per la costituzione della riserva legale ivi disposto, comunque fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti secondo quanto deliberato dall’assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

ART. 43 - Dividendi -
Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nel termine che sarà fissato dall’assemblea presso la sede sociale.
I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni sono prescritti a favore della società e assegnati alla riserva.

TITOLO OTTAVO
Scioglimento e liquidazione

ART. 44 - Scioglimento e liquidazione -
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, ferma l’osservanza delle norme inderogabili di legge.